Понедельник, 25.09.2017, 01:51
Высшее образование
Приветствую Вас Гость | RSS
Поиск по сайту



Главная » Статьи » Рынок. Предпринимательство. Бизнес

§ 1. Основы корпоративного управления: понятие, субъекты, актуальные модели

Глава IV. ОРГАНИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

 

§ 1. Основы корпоративного управления: понятие, субъекты, актуальные модели

 

Выбор модели корпоративного управления

 

Не будет преувеличением утверждение о том, что эффективная модель корпоративного управления во многом способствует повышению эффективности бизнеса, его инвестиционной привлекательности. Перед каждым владельцем бизнеса возникает необходимость выбора применяемой модели корпоративного управления.

Очень важным представляется выбор такой модели корпоративного управления, которая будет максимально соответствовать интересам бизнеса в целом и надежно обеспечивать как права его владельцев, так и иных лиц - инвесторов, работников и др.

При выборе модели корпоративного управления необходимо учитывать несколько ключевых факторов, влияющих на выбор:

- масштаб и география деятельности компании;

- публичный и непубличный характер компании;

- количество владельцев бизнеса (акционеров, участников), наличие миноритарных владельцев;

- наличие внешних инвестиций и заимствований в бизнесе.

Необходимо отметить, что на протяжении последних нескольких лет российскими регуляторами совместно с экспертным и научным сообществом проводилась масштабная работа по совершенствованию отечественной практики корпоративного управления, ее гармонизации с лучшими мировыми стандартами.

Данная работа завершилась одобрением 21 марта 2014 г. Советом директоров Банка России Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс), рекомендованного к применению прежде всего акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Другие компании могут имплементировать положения Кодекса в уставе или внутренних документах - по своему усмотрению.

Кодекс характеризует корпоративное управление как понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

В общем виде можно сформулировать, что корпоративное управление - это совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется деятельность корпораций.

Корпоративное управление, с одной стороны, регулирует отношения между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), с другой - согласовывает цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым эффективное функционирование компаний.

Организация надлежащего корпоративного управления способствует обеспечению баланса интересов владельцев и менеджеров.

Не секрет, что зачастую интересы владельцев и менеджеров корпораций различны. Главной целью владельцев бизнеса является инвестиционная отдача - возврат вложенного капитала, получение прибыли, рост капитализации. Менеджеры же прежде всего напрямую заинтересованы в росте собственного благосостояния и управленческого влияния. Проблему конфликта интересов бенефициаров и менеджеров бизнеса в теории корпоративного права называют "агентской проблемой".

В связи с этим, одной из главных задач системы корпоративного управления является решение "агентской проблемы", то есть создание такой системы взаимоотношений, которая бы сбалансировала интересы и владельцев, и менеджеров, мотивировала последних эффективно распоряжаться полномочиями и ресурсами в интересах владельцев бизнеса.

Эта задача хоть и не тривиальная, но тем не менее решаемая преимущественно именно созданием эффективной системы корпоративного управления.

Таким образом, корпоративное управление, по сути, является системой "сдержек и противовесов".

Субъекты корпоративного управления - органы управления и/или должностные лица корпорации.

 

Принципы корпоративного управления

 

Основные принципы корпоративного управления сформулированы в "Принципах корпоративного управления" Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и Кодексе.

Ключевыми принципами корпоративного управления являются: справедливость, ответственность, прозрачность, подотчетность.

Справедливость: равное отношение к акционерам, включая миноритариев и иностранных акционеров.

Ответственность: ответственность за управление компанией возлагается на членов органов управления.

Прозрачность: структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности компании.

Подотчетность: менеджмент компании подотчетен органам управления, а органы управления подотчетны акционерам.

Учитывая наибольшую распространенность создания юридических лиц в формах хозяйственных обществ, в настоящей главе мы будем рассматривать только модели организации органов управления корпораций - хозяйственных обществ.

С учетом изменений, внесенных в ГК РФ Законом N 99-ФЗ, можно выделить следующие основные модели построения структуры органов управления корпорацией.

Первая модель, которую в силу широкой распространенности в хозяйственных обществах можно считать классической, предполагает образование двух обязательных во всех корпорациях органов управления:

1) общее собрание участников (акционеров) корпорации - высший орган управления;

2) единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор, председатель и т.п.).

Вторая модель, также получившая распространение в российских компаниях, предполагает образование наряду с обязательными органами управления только одного факультативного органа - коллегиального органа управления (преимущественно именуется в российских компаниях советом директоров) и включает:

1) общее собрание участников (акционеров) корпорации - высший орган управления;

2) коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет) - общее руководство деятельностью корпорации;

3) единоличный исполнительный орган (генеральный директор) - текущее руководство деятельностью корпорации.

Третья модель, практикуемая преимущественно в группах компаний, предполагает образование непосредственно в основном (материнском) обществе наряду с обязательными органами управления также и факультативных органов и включает 4 уровня:

1) общее собрание участников (акционеров) корпорации - высший орган управления;

2) коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет) - общее руководство деятельностью корпорации;

3) коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) - текущее руководство деятельностью корпорации;

4) единоличный исполнительный орган (генеральный директор) - текущее руководство деятельностью корпорации.

Четвертая модель, почти не встречающаяся в практике, предусматривает образование всех факультативных органов управления и, кроме того, передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему:

1) общее собрание участников (акционеров) корпорации - высший орган управления;

2) коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет) - общее руководство деятельностью корпорации;

3) коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) - текущее руководство деятельностью корпорации;

4) единоличный исполнительный орган (управляющая организация, управляющий) - текущее руководство деятельностью компании.

Необходимо отметить, что на момент написания настоящей главы реформа корпоративного законодательства не завершена. Требуется внесение изменений в специальные законы о хозяйственных обществах, в частности в ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на предмет приведения их в соответствие с новой редакцией ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов в соответствие с новыми положениями ГК РФ законодательные и иные нормативные правовые акты применяются постольку, поскольку они не противоречат указанным положениям.

Представляется, что отдельные положения ГК РФ в случае более детального регулирования соответствующих общественных отношений становятся специальными по отношению к положениям законов о хозяйственных обществах и подлежат преимущественному применению.

Содержание

Категория: Рынок. Предпринимательство. Бизнес | Добавил: x5443 (16.07.2015)
Просмотров: 855 | Теги: корпоративное управление | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]
...




Copyright MyCorp © 2017 Обратная связь